Корпоративний юрист для товариства з обмеженою відповідальністю
Більшість українських компаній працює у формі товариства з обмеженою відповідальністю. Його корпоративне життя регулюється насамперед Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також Цивільним кодексом України. Реєстраційні дії здійснюються відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».
На практиці корпоративні питання виникають регулярно: змінюється склад учасників, призначається новий директор, залучається інвестор, збільшується капітал. Кожна така зміна потребує правильно оформлених рішень і реєстраційних дій. Корпоративний юрист допомагає зробити це послідовно і так, щоб документи не стали приводом для спору в майбутньому.
Багато змін, які здаються технічними, мають правові наслідки для учасників. Наприклад, збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів змінює співвідношення часток, а нечітко описані повноваження директора можуть поставити під сумнів договори, які він підписує. Тому ми розглядаємо кожну зміну не лише як реєстраційну процедуру, а й як рішення, що впливає на баланс інтересів у компанії.
Що ми робимо в межах корпоративної практики
- створення ТОВ, підготовка статуту та рішень про заснування;
- реорганізація та зміна структури групи компаній;
- нова редакція статуту і приведення його у відповідність до чинного законодавства;
- підготовка та супровід корпоративних договорів між учасниками;
- зміна учасників і керівника з внесенням відомостей до Єдиного державного реєстру;
- відчуження частки: договір купівлі-продажу, акт приймання-передачі, врахування переважного права;
- збільшення та зменшення статутного капіталу;
- скликання та проведення загальних зборів, підготовка протоколів і рішень;
- розкриття інформації про кінцевого бенефіціарного власника і структуру власності.
Кожен із цих напрямів ми можемо виконати як окреме доручення або в межах постійного супроводу компанії. Перед початком роботи пояснюємо, які рішення та документи знадобляться, хто їх підписує і в якій послідовності, щоб учасники заздалегідь розуміли процес і могли спланувати свій час.
Запобігання корпоративним конфліктам
Найскладніші корпоративні спори зазвичай починаються з дрібниць: нечіткого статуту, усних домовленостей між учасниками або протоколу, оформленого з порушенням порядку скликання зборів. Коли стосунки між партнерами погіршуються, такі недоліки використовуються як аргументи для оскарження рішень чи блокування роботи компанії.
Ми радимо врегульовувати ключові питання заздалегідь. Статут і корпоративний договір можуть передбачати порядок ухвалення важливих рішень, умови виходу учасника, переважне право купівлі частки, механізми виходу з тупикових ситуацій і порядок розподілу прибутку. Це не усуває розбіжностей повністю, але дає учасникам зрозумілі правила, за якими їх можна вирішити без суду.
Корисно також заздалегідь визначити, як діяти у разі смерті учасника, розлучення чи бажання одного із засновників вийти з бізнесу. Такі ситуації важко врегулювати, коли вони вже настали, але порівняно просто передбачити в документах наперед.
Окремо ми перевіряємо історію корпоративних рішень компанії. Якщо в минулому були порушення процедури, їх часто можна виправити наступними рішеннями, поки між учасниками немає конфлікту.
Проєктні компанії для енергетики
Енергетичні проєкти, як правило, реалізуються через окремі компанії спеціального призначення (SPV). Така структура дозволяє відокремити активи, договори та дозволи конкретного об’єкта від основного бізнесу. Це полегшує залучення кредитного чи інвестиційного фінансування, а згодом і продаж проєкту.
Для SPV важливо з самого початку продумати склад учасників, повноваження директора, порядок погодження ключових рішень інвестором чи кредитором і можливість застави частки. Помилки на цьому етапі доводиться виправляти під час перевірки проєкту покупцем або банком, коли часу на зміни зазвичай обмаль.
Корпоративний юрист у нашій команді працює разом з енергетичною практикою фірми. Тому структура проєктної компанії узгоджується з договорами на приєднання, продаж енергії та фінансування, а не існує окремо від них.